Abogado constitución sociedades Madrid: SL, SAS y estructuras empresariales
La elección y constitución de la forma societaria adecuada es la primera gran decisión del emprendedor: determina la responsabilidad patrimonial (limitada vs. personal), la fiscalidad (tributación de sociedades vs. IRPF), la flexibilidad de funcionamiento (órganos de administración, transmisión de participaciones), y la credibilidad ante terceros (inversores, proveedores, clientes). En A&P Legal Abogados asesoramos en la creación de sociedades limitadas (SL), sociedades anónimas simplificadas (SAS), sociedades laborales, y otras formas jurídicas, optimizando la estructura a tus necesidades: socios únicos vs. plurales, aportaciones dinerarias vs. no dinerarias, administradores únicos vs. consejos.
Redactamos estatutos societarios que blinden el control de los socios fundadores, regulen la entrada de inversores futuros (cláusulas de tanteo, dilución, tag-along, drag-along), establezcan mecanismos de resolución de conflictos (cláusulas de mediación, arbitraje, o compra de acciones al mejor postor), y protejan contra la exclusión forzada. También gestionamos las modificaciones estatutarias (cambio de domicilio, objeto social, capital social, estructura de administración), ampliaciones de capital (acuerdos de socios, suscripción, desembolso), y disolución y liquidación ordenada cuando el proyecto concluye o pivotamos a nueva actividad.
Qué tramitamos:
Constitución de sociedades de nueva creación
- Elección de forma societaria:
- SL (Sociedad Limitada): Mínimo 1 socio, capital mínimo 3.000€ (despósito previo 100% si capital < 3.000€, o 20% si > 3.000€), responsabilidad limitada a aportaciones, administrador único o mancomunado/joint, estructura rígida pero segura.
- SAS (Sociedad Anónima Simplificada): Mínimo 1 socio, capital mínimo 1€ (pero 60% fondos propios primer año), mayor flexibilidad estatutaria (libertad de organización en estatutos), ideal para startups y proyectos escalables.
- Sociedad Laboral (SAL): Mayoría capital en manos de trabajadores con contrato laboral indefinido, beneficios fiscales, cuota de autónomos reducida.
- SC (Sociedad Cooperativa): Para cooperativas de trabajo asociado, gestión democrática (una persona un voto), limitación de distribución de sobrantes.
- Redacción de estatutos: Objeto social preciso, domicilio social, capital social, número de acciones/participaciones, valor nominal, derechos de voto, órganos de administración (administrador único, mancomunado, solidario, o consejo), duración, cláusulas de transmisión de participaciones.
- Pactos de socios complementarios: Acuerdos entre socios no inscritos en Registro pero vinculantes internamente: cláusulas de no competencia, confidencialidad, prelación en transmisión (tanteo y retracto), salida ordenada (put-call options), resolución de empates, cláusulas de lealtad.
- Documentación de constitución: Escritura pública de constitución ante Notario, inscripción en Registro Mercantil, obtención de CIF provisional/definitiva en AEAT, alta en Seguridad Social como empresario, y alta del administrador.
- Aportaciones no dinerarias: Valoración de bienes muebles o inmuebles, propiedad intelectual, know-how aportados al capital social, documentación de titularidad y valoración justificada.
Modificaciones estructurales y estatutarias
- Cambio de domicilio social: Traslado dentro de provincia (modificación simple) o entre provincias (disolución y constitución con transmisión universal de patrimonio si es entre CCAA con distinto IRPF/IS, o simple modificación si es intra-CCAA).
- Modificación del objeto social: Ampliación o reducción de actividades permitidas, adaptación a nuevos CNAE, impacto fiscal por cambio de tipos (algunas actividades tienen tipos reducidos).
- Ampliaciones de capital: Acuerdos de junta (o administrador en SL), suscripción de nuevas participaciones, desembolso (liberación), inscripción registral de aumento.
- Reducciones de capital: Disminución por pérdidas (reestructuración patrimonial), reembolso a socios, inscripción con requerimiento de protección de acreedores.
- Cambios en administración: Nuevo administrador único, paso de mancomunado a solidario, nombramiento de consejo, revocación, renovación.
- Transmisión de participaciones: Cesión inter vivos (venta entre socios o a terceros), transmisión mortis causa (herencia de participaciones), cláusulas de prelación (tanteo y retracto).
Disolución y liquidación de sociedades
- Causas de disolución: Cumplimiento de plazo de duración, conclusión de objeto, pérdidas que reduzcan patrimonio por debajo de capital social a mitad (art. 363 LSC), acuerdo de junta.
- Nombramiento de liquidadores: Administradores como liquidadores o liquidadores externos, facultades de liquidador, representación procesal.
- Fase de liquidación: Reconocimiento de acreedores, cobro de créditos, pago de deudas, enajenación de bienes sociales, apertura del período de liquidación en Registro.
- Fase de extinción: Aprobación de cuenta final de liquidación, reparto de sobrante entre socios conforme a participaciones, inscripción de extinción en Registro Mercantil, y baja fiscal.
- Disolución por pérdidas patrimoniales: Cuando el patrimonio neto queda inferior a la mitad del capital social por pérdidas, obligación de disolver (o reconstituir capital en 2 meses) para proteger a acreedores.
- Disolución y liquidación contenciosa: Demanda de socio minoritario o acreedor para disolución judicial por parálisis, bloqueo, o justa causa.
Responsabilidad de administradores y compliance societario
- Deberes de lealtad y diligencia: Información a juntas, evitar conflictos de interés, no apropiarse de oportunidades de negocio social, no competencia con la sociedad.
- Responsabilidad por deudas sociales: Subsidiaria por incumplimiento de obligaciones formales (presentación cuentas, disolución por pérdidas), concurrencia con sociedad en concurso si vaciamiento.
- Defensa de administradores: Representación en acciones de responsabilidad sociales interpuestas por sociedad (judicial o extrajudicialmente por acreedores en concurso) o por socios.
Sociedades patrimoniales y holding
- Sociedades patrimoniales (SL patrimonial): Constitución de SL para gestión de alquileres de inmuebles, ventajas fiscales (deducción de gastos, amortizaciones), protección patrimonial personal vs. empresarial.
- Holding de participaciones: Sociedad cabecera que agrupa participaciones en filiales, optimización fiscal de dividendos (exención art. 21 LIS), centralización de gestión.
Cómo trabajamos:
- Asesoramiento de forma societaria: Análisis de número de socios, actividad prevista, necesidad de inversión externa, flexibilidad deseada, y fiscalidad óptima. Comparativa SL vs. SAS vs. autónomo.
- Redacción de estatutos y pactos: Elaboración de estatutos a medida (especialmente en SAS con máxima flexibilidad), y pacto de socios complementario que regule relaciones entre fundadores.
- Preparación documental: Solicitud de Certificado Negativo del nombre de la sociedad (CNR) en Registro Mercantil, identificación de aportaciones (bienes o dinero), valoración de aportaciones no dinerarias.
- Constitución notarial: Comparecencia de promotores ante Notario con capital desembolsado (certificación bancaria), firma de escritura de constitución.
- Inscripción y alta fiscal: Presentación de escritura en Registro Mercantil, obtención de CIF en AEAT (modelo 036), alta en Seguridad Social (TA.6), y alta de administrador en RETA si procede.
- Modificaciones posteriores: Gestión de ampliaciones de capital, cambios de domicilio, modificaciones de objeto, traspasos de participaciones, cumpliendo requisitos de junta y Registro.
- Disolución ordenada: Cuando procede, acuerdo de disolución, nombramiento de liquidadores, gestión de liquidación (cobro, pago, sobrante), y extinción registral.
Casos que resolvemos:
- Constitución SL startup tech: Dos founders constituyeron SL con aportaciones 70-30. Redactamos estatutos con cláusula de vesting (4 años con cliff de 1 año) para que participaciones de uno se adquieran progresivamente, protegiendo al otro si el primero abandona early. Incluimos cláusula de tanteo para futura entrada inversor.
- Cambio de SL a SAS por flexibilidad: SL con 2 socios necesitaba flexibilidad para acelerada entrada/salida de inversores seed. Modificación de forma societaria a SAS mediante fusión por nueva creación (extinción de SL, constitución de SAS absorbiendo patrimonio), con redacción de estatutos ultra-flexibles (administrador con facultades ampliadas, supresión de prelación en transmisión de acciones).
- Disolución por pérdidas con responsabilidad subsidiaria: SL con 1 socio/administrador acumuló pérdidas que redujeron patrimonio a 1.000€ (capital 3.000€). El administrador no disolvió ni reconstituyó capital en 2 meses, siguió contratando deudas. Demanda de acreedor contra administrador por responsabilidad subsidiaria por no disolver. Defensa negociando disolución voluntaria inmediata y pago parcial a acreedor para evitar condena.
- Pacto de socios con drag-along: Tres socios fundadores (60-30-10). Redactamos pacto con cláusula drag-along: si mayoritario (60%) vende a inversor externo, puede «arrastrar» a minoritarios a vender sus acciones en mismas condiciones. Protegió futura salida exitosa con venta a fondo de inversión.
- Constitución de sociedad patrimonial inmobiliaria: Emprendedor con 3 inmuebles de alquiler los aportó a nueva SL patrimonial. Optimización fiscal (deducción gastos, amortización 3%), protección patrimonial personal frente a responsabilidades de arrendamiento, y planificación sucesoria (participaciones fácilmente transmisibles a hijos que heredan).
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